חשיבותה של בדיקת נאותות בעת רכישת עסק

תהליך רכישת העסק יש הרבה פיתולים ופניות, אבל שום חלק בתהליך חשוב יותר מאשר בדיקת נאותות. מקרה אחרון מציין את החשיבות של בדיקת נאותות.

לאחרונה מאמר מ Taxify מתייחס הסיפור של מכירת עסק אמזון. המכירה היתה טובה גם כאשר תהליך בדיקת נאותות הצביע על בעיה קריטית: העסק לא הצליח לאסוף מסים קונים.

ההתחייבות הינה בסך של 70,000 דולר במס מכירה שלא נרכש, אשר בעבורו היה הרוכש אחראי. זה הפסיק את העסקה על המסלולים שלה עד המוכרים הסכימו לשלם את מסים מחוץ למים.

אם אתה קונה עסק ואתה לא רוצה שום הפתעות מגעיל, עליך לעשות בדיקת נאותות שלך.

בדיקת נאותות היא תהליך של הערכת מצב עסקי מכל ההיבטים לפני קבלת החלטה.

בדיקת נאותות מבוצעת לעיתים קרובות בעת רכישת עסק, אך ישנם מצבים רבים אחרים בהם בדיקת נאותות עשוי להתבצע. לדוגמה, בדיקת נאותות היא גורם גדול במימון הון עצמי דרך ההון סיכון. כמו כן, בדיקת נאותות היא חלק ברכישת נדל"ן , במיוחד בדיקת ההיסטוריה המשפטית של הנכס.

בדיקת נאותות היא לא חקירה כללית, אבל זה כולל אלמנטים ספציפיים אשר עשויים להשתנות בהתאם למצב. בדיקת נאותות מבוצעת כדי להגן על שני הצדדים, אך בעיקר הרוכש, בחשיפת התחייבויות פוטנציאליות ועניינים כספיים, כדי לוודא ששום דבר אינו מוסתר.

מהו תהליך בדיקת נאותות?

התהליך כולל הן את הקונה (הרוכש או המשקיע) והן רואה חשבון ועו"ד. ברכישת עסק, זה נעשה בדרך כלל לאחר הכוונה לרכוש מסמכים נחתמו אבל לפני הסכם הרכישה הרשמי.

במהלך בדיקת נאותות, עליך:

• בדוק את כל הרשומות והמסמכים, כמתואר להלן
• לבלות במקום העבודה, לדבר עם מנהלים, מנהלים, עובדים.
• בדוק את המכירות מול רשימות הלקוחות כדי לוודא שלעסק יש לקוחות שהוא אומר.
• תסתכל על תוכניות עתידיות פוטנציאל להרחבה, מצב של מתקנים, רכוש , כמו ציוד, רהיטים, fixtures כדי לוודא כי הם כפי שדווח
• ראה את כל המסמכים העשויים להטיל על החברה אחריות, לרבות הסכמי מכירה, הסכמי רכש, שעבודים על נכסים
• בסיוע עורך דינו, עיין במסמכים הנוגעים לכל תביעה מתמשכת או פוטנציאלית, והתדיינות משפטית אחרונה שהסתיימה.

החשוב ביותר בתהליך בדיקת נאותות הוא לשים לב של פערים בין מה שדווח לבין מה קורה בפועל. שאל הרבה שאלות; אם אתה לא מקבל תשובות משביעות רצון, לשאול למה. לפעמים יש צורך להוכיח את השלילי וגם את החיוב. זכור, אם זה לא נראה נכון, זה כנראה לא.

אילו נושאים נכללים בתהליך בדיקת נאותות?

למרות שהנושאים המעורבים בבדיקות נאותות עשויים להשתנות בהתאם למצב, רוב הזמן תהליך בדיקת נאותות כולל את הדברים הבאים:

מידע כללי על החברה
ההיסטוריה של החברה, המקורי שלה כל תוכניות עסקיות מוצלחות, הצהרת המשימה של החברה מטרות לטווח קצר לטווח ארוך יהיה צורך כאן.

הנהלת החברה ועובדיה
מי אחראי על החברה? מה הם האישורים שלהם? איזה ניסיון יש להם? האם הם כנים ואמינים?

עניינים משפטיים

חקירת המבנה המשפטי של העסק עשויה לכלול העתקים של תקנון ההתאגדות, חוקי עזר, פרוטוקולים של ישיבות ומסמכי גיבוש שהוגשו למדינה. מסמכים משפטיים אחרים יהיו עותקים של חוזים והסכמים המחייבים את החברה, וכן אחריות / הסכמי שירות על מוצרי החברה ועל כל מסמך אחריות המוצר. יש לדון בדיון על הליטיגציה הנוכחית או בהמתנה, וכן על כל מערכות היחסים עם רשויות רגולטוריות כמו OSHA (חוק בטיחות עובדים), ADA (American with Disabilities Law) או ארגונים ספציפיים לתעשייה.

רשימה של כל העובדים, יחד עם תרשים ארגוני, הוא הכרחי, כולל קורות חיים של מנהלים וחברי מועצת המנהלים, וכן עותקים של חוזי עבודה. מידע על יועצי החברה - משפטי, פיננסי, ביטוח, ואחרים - יש לחשוף. בדיקות רקע צריך להתבצע על כל המנהלים הבכירים וחברי מועצת המנהלים. יש לעיין במדריך למשתמש ובמסמכים הנוגעים לעובדים ולהטבות. סקירת דוחות מס התעסוקה (טופס 941, טופס 940 ואחרים), הן הפדרלית והן המדינה. בדוק את המצב של קבלנים עצמאיים כדי לוודא שהם מסווגים כראוי.

מוצרים ושירותים

אם החברה מוכרת מוצרים, נדרש קטלוג או רשימת מוצרים, יחד עם מידע על התחרותיות של מוצרים אלו. יש לעיין בחוברות וברישומים למוצרים ולשירותים. דרושות אסטרטגיות תמחור, זמינות שירות ותנאי שירות, מסמכים הקשורים לפטנטים של החברה, זכויות יוצרים וסימנים מסחריים , וכן רשיונות בבעלות החברה והסכמים עם בעלי רישיון.

מידע שיווקי ותחרותי

המסמכים הדרושים כוללים את תוכנית השיווק של החברה, ניתוח שוק, הזדמנויות צמיחה, ניתוח SWOT והסכמי רכישה. מידע על התחרות עשוי לכלול רשימות של המתחרים העיקריים, וניתוח של התחרות - בהווה ובעתיד.

לקוחות . מידע על לקוחות כולל סקירת הסכמים עם לקוחות עיקריים ודוחות הזיקנה של חשבונות חייבים .

תפעול בדיקת נאותות כוללת בדיקת רכוש קבוע, מתקנים וציוד, הבטחת איכות ובטיחות מוצרים, ספקים וחוזים. המלאי נלקח לעתים קרובות עלות המלאי ( LIFO ו FIFO ) נחשב.

נושאים פיננסיים
החשוב ביותר בתהליך בדיקת נאותות הם רשומות פיננסיות. רשומות שנבדקו כוללות מאזנים והכנסות בגין השנים האחרונות, דוחות כספיים צפויים, כיסויים ביטוחיים, הגשת מסים, מקורות ושימושים בדוחות הכספיים. אמת את נתוני הרווחיות והנתונים הפיננסיים של חברת הסימון ביחס ליחסים פיננסיים משותפים. בדוק הכנסה הבעלים נגד הרווחים העסקיים; אם העסק הוא תאגיד, לאמת דיבידנדים לבעלי המניות וטפסים K-1.