מהו תאגיד?
תאגיד הוא ישות משפטית שבבעלות בעלי מניות ומוחלטת על ידי דירקטוריון.
הדירקטורים נבחרים על ידי בעלי המניות בחברה. הדירקטוריון מינה נושאי משרה לניהול ענייני היום יום של החברה. הם בדרך כלל כוללים מנכ"ל או נשיא, מנהל כספים ראשי, ומזכיר. לחברות מסוימות יש תפקידים נוספים, כגון קצין מידע ראשי או קצין משאבי אנוש ראשי.
אחריות דירקטורים ונושאי משרה
דירקטורים ונושאי משרה אחראים למעשים רשלניים או לטעויות המבוצעים בעת כהונתם בתאגיד. במקרים מסוימים, הם יכולים להיות אחראים באופן אישי לפציעתו של התובע. משמעות הדבר היא כי הנכסים האישיים שלהם עשויים לשמש כדי לספק את דרישת התובע לנזקים. החשש מאחריות אישית עלול לפגוע ביכולת של החברה לגייס נושאי משרה ומנהלים חדשים. החברה יכולה לדכא את החששות הללו על ידי רכישת אחריות דירקטורים ונושאי משרה.
תאגיד נושא באחריות עקיפה בגין מעשים רשלניים או טעויות שביצעו דירקטורים ונושאי משרה בעת מילוי תפקידם בתאגיד.
לפיכך, תאגיד כפוף לתביעות של צדדים שלישיים בגין נזקים שנגרמו להם כתוצאה ממעשים שבוצעו על ידי דירקטור או נושא משרה.
Stockholders הם בעצם הבעלים שותק של תאגיד. מאחר שאין להם כל דרך באופן שבו החברה מנוהלת או מנוהלת, לא ניתן לתבוע בעלי מניות כתוצאה מרשלנות או מעשים שבוצעו על ידי נושאי משרה או דירקטורים.
נגד דירקטורים ונושאי משרה
לדירקטורים ונושאי משרה בחברה יש חובות כלפי התאגיד, בעלי המניות, העובדים , הנושים וגופים ממשלתיים. הם מחויבים לפעול בזהירות, בנאמנות ובצייתנות כאשר הם ממלאים את תפקידם בשם התאגיד. הם חייבים להיות כנים בעת גילוי פרטים על המצב הכספי של החברה לבעלי המניות ונושים. הם חייבים להתייחס לעובדים באופן הוגן ולעמוד בתקנות הממשלה. אם לא יעמדו בחובות אלה, ניתן לתבוע דירקטורים ונושאי משרה. הנה דוגמאות למעשים שיכולים להוביל לתביעות:
- הצהרות לא מדויקות למשקיעים, מלווים, ספקים או לקוחות על הבריאות הפיננסית השוטפת של החברה
- סיום לא נכון, הפליה או הטרדה של עובד לשעבר
- ניהול כושל של כספי החברה, שגרם לירידת ערך המניה
- ייזום מיזוג או רכישה ללא ביצוע בדיקות נאותות
- הצגה מוטעית לגבי הביצועים הפיננסיים העתידיים של החברה
- ניצול לרעה של סודות מסחריים של מתחרה
- סחר במידע פנים
שיפוי
אחד המושגים המרכזיים לביטוח אחריות דירקטורים הוא שיפוי. השיפוי מתרחש כאשר חברה מחזירה דירקטורים ונושאי משרה בגין עלות הנזקים וההוצאות הביטחוניות הנובעים מתביעות.
אם אנשים אלה היו צריכים לשלם את העלויות האלה מתוך כיס, כמה אנשים היו בוחרים להיות קצינים או במאים. לפיכך, רוב המדינות מתירות לחברות לשפות דירקטורים ונושאי משרה. מדינות אוסרות שיפוי בנסיבות מסוימות, כגון כאשר דירקטור או נושא משרה הורשע בעבירה.
מדינות רבות מאפשרות לחברות להחליט עד כמה הן ישפות את נושאי המשרה והדירקטורים. החלטות אלה משולבות לעתים קרובות לתוך חוקי החברה.
ביטוח מנהלים ונושאי משרה
כיסוי אחריות דירקטורים ונושאי משרה (D & O) הוא סוג של ביטוח שגיאות והשמטות . הוא מגן על דירקטורים ונושאי משרה בתביעות שהוגשו על ידי בעלי מניות, רגולטורים, חוקרי מדינה או צדדים שלישיים אחרים.
פוליסות D & O נועדו לכסות תביעות המבקשות פיצויים בגין נזקי גוף , לא נזק גוף או נזק לרכוש .
הם מכסים תביעות צד ג 'בגין הפסדים כספיים שנגרמו עקב טעות או מחדל שבוצעו על ידי דירקטור או נושא משרה. רוב הפוליסות של D & O מספקות את שלושת סוגי הכיסוי הבאים:
- אחריות דירקטורים ונושאי משרה. כיסוי נזקים והוצאות שהועמדו כנגד דירקטור או נושא משרה שלא שולם בגין עלויות אלה על ידי התאגיד. כיסוי זה מכונה לעתים קרובות צד א '. הוא מגן על הנכסים האישיים של דירקטורים ונושאי משרה. חברה לא תוכל לספק שיפוי משום שהיא פושטת רגל או משום שהיא מנועה מלעשות זאת על פי דין. מדינות אוסרות בדרך כלל שיפוי לדירקטורים ונושאי משרה שהינם נושא תביעה נגזרת (תביעה מטעם בעלי המניות מטעמה).
- שיפוי. מחזיר את התאגיד בגין כספים ששילם לדירקטורים או נושאי משרה או מטעמם כשיפוי. נקרא לעתים קרובות כיסוי צד B.
- אחריות תאגידית . כיסוי תביעות או תביעות שהוגשו ישירות נגד התאגיד. זה נקרא לעתים קרובות צד ג 'או כיסוי ישות. היקף הכיסוי משתנה בהתאם לחברה האם היא חברה פרטית, ציבורית או ללא כוונת רווח. אם המבוטח הוא תאגיד ציבורי, כיסוי הישות חל בדרך כלל רק על תביעות בניירות ערך.
פוליסות D & O הן תביעות , כלומר הן מכסות תביעות שבוצעו במהלך תקופת הפוליסה. תביעות שבוצעו לאחר פקיעת הפוליסה אינן מכוסות. פוליסות רבות כוללות אפשרות לרכישת תקופת דיווח מורחבת , המכסה תביעות שדווחו לאחר תום הפוליסה. חלק מהפוליסות כוללות כיסוי לפרקטיקות הקשורות לתעסוקה, כגון אפליה וסיום בלתי חוקי. אם הכיסוי אינו נכלל בפוליסה, המבטח רשאי להציע אותו במסגרת טופס אחריות נפרדת.
מדיניות מיוחדת
חברות ביטוח רבות המציעות כיסוי D & O פיתחו מדיניות מיוחדת עבור סוגים מסוימים של עסקים. דוגמה לכך היא מדיניות חברה פרטית D & O , המיועדת לתאגידים שמניותיהם אינן נסחרות בבורסה. מדיניות מיוחדת זמינה גם עבור ארגונים ללא כוונת רווח, מוסדות פיננסיים, חברות בריאות ומוסדות חינוך.
מאמר בעריכת מריאן בונר