חברי הדירקטוריון אינם יכולים לתת לאינטרסים האישיים שלהם להפריע להחלטות שהם מקבלים כדירקטורים. לכן, כמעט כל תאגידים יש ניגודי אינטרסים מדיניות הצהרות אשר הם דורשים דירקטורים לחתום.
מהו ניגוד אינטרסים?
כמה דוגמאות למצבים שעלולים לגרום לניגוד עניינים עבור חבר מועצת המנהלים של החברה:
- אם לדירקטור עניין עסקי חיצוני בחברה המתחרה בחברה בה הוא חבר דירקטוריון
- אם הדירקטור יהיה שותף להחלטות שיכולות להשפיע על מחיר המניה של החברה
- אם לחבר יש ידע על מיזוג או רכישה או מכירה עתידיים של החברה.
- אם חבר דירקטוריון הינו בקשר אישי עם עובד החברה.
שים לב שיש או לא יכול להיות פשע מעורב. זה בדרך כלל רק את המראה של התנהגות לא הולמת או ניגוד אינטרסים שגורמת לבעיות.
מתי להכין מדיניות של ניגוד עניינים
מדיניות של ניגוד עניינים צריכה להיערך על ידי עורך דינו של התאגיד ולחתום על ידי כל חברי הדירקטוריון בישיבת הדירקטוריון הראשונה (הארגונית) או כאשר הם מצטרפים למועצת המנהלים.
אף חבר מועצה לא יורשה לשרת ללא חתימה על מדיניות זו.
חובות של חברי דירקטוריון
מדיניות של ניגוד עניינים צריכה לתאר את תפקידי הדירקטורים:
- חובות נאמנות, לעניינים כספיים ומשפטיים. ענייני נאמנות כרוכים באחריות לטיפול באינטרסים העסקיים. אחריות נאמנות זו כוללת את כל שאר תחומי האחריות של הדירקטוריון.
- החובה של נאמנות, לשים את האחריות על הלוח מעל תחומי עניין אחרים
- חובת סודיות, שמירה על פרטי המידע והמידע מפגישות הדירקטוריון ועסקי החברה.
תחומי עניין חיצוניים
מדיניות של ניגוד עניינים מחייבת את חברי הדירקטוריון לחשוף אינטרסים חיצוניים המנוגדים לאינטרסים של החברה. ניגודי אינטרסים אפשריים אלה כוללים יחסים או תחומי אחריות (אישיים, פיננסיים ואחרים). המדיניות מאפשרת לחברי הדירקטוריון לשמור על דירקטור מלהשתתף בדיון, בדיווח או בהצבעה בנושא. החבר רשאי גם לסרב (תירוץ) עצמו מן הנושא.
המשך ניגוד אינטרסים
אם ניגוד עניינים הוא משמעותי, מתמשך ואינו ניתן להתאמה, ואם הוא פוגע ביכולתו של היחיד לבצע את תפקידי העמדה, מדיניות ניגוד העניינים מעניקה לארגון את הזכות להסיר את האדם מתפקידו.
מדיניות ניגוד עניינים אופיינית
מדיניות ניגוד עניינים של דירקטוריון עשויה לכלול:
- הגדרות, כגון "בעל עניין" ו "ריבית פיננסית"
- דיון בחובה לגלות ולקבוע אם קיים ניגוד עניינים
- נהלים להתמודדות עם ניגוד עניינים, על ידי הפרט או הדירקטוריון
- מה קורה אם מועצת המנהלים קובעת או יש סיבה סבירה להאמין כי הפרת ניגוד עניינים התרחש
- דיון על תגמול דירקטור מהארגון והשפעתו על תפקוד הלוח
- דרישה לסקירה שנתית של מדיניות ניגוד העניינים, גילוי על זכויות חיצוניות וחתימה מחדש על הפוליסה.
מדיניות ניגוד העניינים החתומה על כל חבר דירקטורים הינה חלק מרשומות החברה ויש לשמור אותה בספר רשומות החברה או בקובץ.